AO JUÍZO DA __ª VARA __________ DA COMARCA DE (NOME DA COMARCA – ESTADO)

(NOME COMPLETO DA PARTE AUTORA), (pessoa jurídica de direito privado), inscrita no CNPJ/MF sob o nº (informar), com sede na (Rua), (número), (Bairro), (Cidade), (Estado), (CEP), usuária do endereço eletrônico (e-mail), neste ato representada, nos termos do seu Estatuto Social, pelo Sr. ____, (nacionalidade), (estado civil ou existência de união estável), (profissão), (filiação), portador da Carteira de Identidade nº (informar), inscrito no CPF sob o nº (informar), residente e domiciliado na (Rua), (número), (Bairro), (Cidade), (Estado), (CEP), usuário do endereço eletrônico (e-mail), vem perante este Juízo, através de seu procurador, abaixo assinado (mandato incluso), propor a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE C.C. PEDIDO DE LIQUIDAÇÃO, em face de (NOME COMPLETO DA PARTE RÉ) (“Primeira Parte Ré”) , (pessoa jurídica de direito privado), inscrita no CNPJ/MF sob o nº (informar), com sede em (Rua), (número), (Bairro), (Cidade), (Estado), (CEP), usuária do endereço eletrônico (e-mail) e (NOME COMPLETO DA PARTE RÉ) (“Segunda Parte Ré”), (pessoa jurídica de direito privado), inscrita no CNPJ/MF sob o nº (informar), com sede em (Rua), (número), (Bairro), (Cidade), (Estado), (CEP), usuária do endereço eletrônico (e-mail), pelos fatos e fundamentos que passa a expor:

Apesar da aparente complexidade dos fatos, a questão a ser resolvida por este Juízo é simples: a Sociedade Ré – responsável pela operação do restaurante ____ da cidade de ____/__ – não tem mais capacidade econômica e financeira para cumprir com sua finalidade social, que se tornou inexequível em razão da má-administração realizada pelo Sr. ____ (único sócio da Segunda Parte Ré) e da consequente quebra da affectio societatis entre os sócios, razão pela qual deve ser judicialmente dissolvida e liquidada.

Em apertada síntese — sem prejuízo da detalhada exposição que será adiante apresentada —, destaca-se que a Segunda Parte Ré ingressou no quadro social da Primeira Parte Ré, em __ de ____ de ____, por meio da __ª Alteração e Consolidação de Contrato Social (arquivada na Junta Comercial do Estado de ____ sob n. ____ em __ de ____ de ____). Nesse mesmo ato societário, o senhor ____ foi nomeado administrador da Primeira Parte Ré e empossado em seu cargo.

A partir dessa data, a mencionada alteração societária, que tinha por objetivo uma parceria de sucesso, foi a responsável por levar a Primeira Parte Ré ao atual estado de incapacidade de continuação de suas operações: o senhor ____ gerenciou pessimamente a Primeira Parte Ré, deixou de prestar contas, deixou de realizar o pagamento de encargos fiscais e previdenciários e, mesmo após sua destituição devidamente aprovada e registrada na Junta Comercial do Estado de ____, não possibilitou que o senhor ____ exercesse a administração da empresa, o que levou a sua renúncia.

Todos esses fatos somados, Excelência, tornam a Primeira Parte Ré uma empresa fática e juridicamente inviável, incapaz de executar sua finalidade social.

Nessa ação, portanto, a Parte Autora demonstrará:

(a) os fatos que culminaram com a inclusão da Segunda Parte Ré no Contrato Social da Primeira Parte Ré e nomeação do senhor ____ como seu único administrador;

(b) a gestão incorreta promovida pelo senhor ____ e o crescimento insustentável dos débitos da Primeira Parte Ré;

(c) o atual estado de incapacidade da Primeira Parte Ré de realização de seu objeto social;

(d) o direito da Parte Autora de ver a Primeira Parte Ré dissolvida e liquidada.

É o que se passa a demonstrar.

2.1. DA PRIMEIRA PARTE RÉ

A Primeira Parte Ré é sociedade limitada e tem como objeto social “a exploração do ramo de restaurante, bar e serviços correlatos, incluindo a abertura de outras unidades de franquias, podendo comercializar além de alimentos e bebidas produtos, tais como camisetas, calendários, baldes, copos, entre outros, realizar a venda de bebidas e alimentos a domicílio, organizar eventos, e participar em outras sociedades, como acionista ou quotista, e comércio e locação de produtos eletro eletrônicos, de telecomunicação, teleinformática, a manutenção de sistemas eletro eletrônicos e também a locação e organização de festas e Buffet”, conforme Cláusula __ª do Contrato Social (documento anexado).

A Primeira Parte Ré é responsável pela operação do restaurante ____ da cidade de ____/__, sito na Rua ____, nº __, no Bairro ____, e seu capital social integralizado é de R$ __ (____).

Desde __/__/____, a composição societária da Primeira Parte Ré é a seguinte:

a) Parte Autora é sócia titular de quotas representativas de __% (____) do capital social (__ quotas); e

b) Segunda Parte Ré é sócia titular de quotas representativas de __% (____) do capital social (__ quotas).

A Parte Autora, que nessa ação requer a dissolução da Segunda Parte Ré, é a sócia majoritária.

Cumpre observar, conforme adiantado, que a Segunda Parte Ré ingressou no quadro social da Primeira Parte Ré por meio da __ª Alteração e Consolidação de Contrato Social (datada de __/__/____), arquivada na Junta Comercial do Estado de ____ sob n. ____ em __/__/____, mesmo ato no qual o senhor ____ foi nomeado para administração da Primeira Parte Ré e empossado em seu cargo.